2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会上通过了新订正的《中华人民共和国公司法》，新公司法将于2024年7月1日起执行。新公司法在公司本钱造度、股东知情权、股权买卖规定公司治理结构、董监高责任等方面进行了订正和补充，是公司法的一次重大订正。公司法对信任业务的影响重要在于资产治理信任业务中的非标投资类业务以及服务信任中涉及公司股权有关服务的业务。结合展业实际，笔者就新公司法对信任业务的现实影响进行了分析和总结。

一、关注股东出资使命的推广和责任

1、关于实缴出资。信任出资设立公司或者增资获得标的公司股权的，需关注新公司法第四十七条关于出资时限的要求，有限责任公司整个股东认缴的出资额由股东依照公司章程划定自公司成立之日起五年内缴足。如信任成立之初未能全额实缴出资到位的，可能面对如下风险：一是未能按时实缴出资的，在公司催缴、宽期限届满、董事会决定后将失落股权，影响信任对标的公司节造力；二是成立之初未足额实缴出资的，后续需委托人增长委托信任财富方可实现实缴出资，但受托人难以强造要求委托人追加委托财富；三是标的公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有官僚求未实缴出资的股东提前实缴出资，届时信任项目将面对抗即补交出资的司法责任；谝陨衔侍，无论是资产治理信任的股权投资业务还是服务信任业务，建议节造标的公司注册本钱规模并一次性实现资金委托和实缴，不然应充分提醒后续未能实时实缴出资而导致失落部门股权、影响信任对标的公司节造力等风险。

此表，凭据第五十条和第九十九条，有限责任公司设立时或股份有限公司提议时，股东出资不及或非钱币出资不实的，其他股东与该股东在出资不及的领域内承担连带责任。信任公司展业过程中还需加强对其他股东出资使命推广情况的核实，预防后续承担连带责任。

2、关于受让老股权。新公司法第八十八条明确了股权让度过程中出资责任的分配，与公司法司法诠释三第18条要求维持一致。一是股东让渡已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的使命。故信任公司受让老股的，股权价值评估和股转价款应试虑未实缴出资的影响。二是受让人未定期足额缴纳出资的，让渡人对受让人未定期缴纳的出资承担补充责任。故信任项目让渡股权给第三方的，如股转价款中扣除了未实缴出资部门金额但后续受让方未定期补充实缴的，让渡方仍需承担补充责任，届时如信任项目已算帐的受托人追缴受益人已分配信任利益存在现实阻碍。建议在实现实缴后进行股权让渡，或就股转后补充实缴出资责任设置避险机造。三是未依照公司章程划定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非钱币财富的现实价额显著低于所认缴的出资额的股东让渡股权的，让渡人与受让人在出资不及的领域内承担连带责任；受让人不知路且不该当知路存在上述情景的，由让渡人承担责任。股权让度过程中，如认缴出资期限已届满但未实缴的出资，建议在让渡阶段实现钱币实缴，预防后续双方的责任不清。但对于受让非钱币实缴出资的股权的，受让人应充分评估非钱币资产价值，预防后续因价值不及额而承担连带补充出资责任，实操中能够思考要求让渡方就非钱币出资部门出具管帐师事务所验资汇报，并对出资资产进行价值评估，后续可举证为受让人不通达不知路或不该当知路，豁免连带责任。

二、新公司法加强了对幼股东权势的；

信任公司未上市股权投资业务以Pre-IPO业务为主，届时标的公司多已估值较高、愿意分享的股权较少，信任公司可争取股权权势有限，新公司法增长了对幼股东权势的；て膛，信任公司可利用有关法条积极行使股东权势。

一是董事会的议事方式调整为“过半数出席方可进行，经全数董事半数通过方可通过”，统一了议事方式，无法再就事项重要与否分辨三分之二表决通过的议事规定，公司股东对于董事会董事人员的委派，如无法节造半数以上董事的，将无法内容节造董事会，加强了对幼股东的；，同时幼股东能够通过设置一票否决权，就重点事项设置；せ。

二是新公司法降低了股东提请股东会审议一时提案的尺度。凭据第一百一十五条，单独或者计算持有公司1%以上（之前为3%）股份的股东，能够在股东会会议召开十日前提出一时提案并书面提交董事会，此条；ち擞坠啥娜ㄊ，信任公司未上市股权投资业务中持有幼额股份的，可利用该发条积极行使股东权势。

三是除上述两点表，新公司法新增了股东查问复造股东名册、查问公司凭证的权势，对于持有幼股权的信任项目，可充分行使相应权势，加强对公司运作的监督。

三、Pre-IPO业务中应关注股份刊行和让渡的有关调整

信任公司未上市股权投资业务如以IPO为退前路子的，必然经历标的公司的股份造刷新，应凭据这次新公司法的变动与公司首创人股东和其他财政投资人做好股份造刷新铺排。

一是新公司法第一百四十二条允许股份有限公司选取面额股或者无面额股的方式刊行股份。无面额股的方式，内容就是铺开了溢价或者折价刊行，但是该当将刊行股份所得股款的二分之一以上计入注册本钱。新公司法下，首创人和财政投资人的股权比例可通过无面额股的方式进行调整，不用通过股转或增资实现，投资方式更为矫捷。

二是这次新公司法订正，明确了股份有限公司公司章程能够划定刊行与通常股权势分歧的类别股，具体蕴含“优先/劣后股”、“特殊表决权股”、“让渡受限股”等，上市公司不得刊行特殊表决权股和让渡受限股，但公开刊行前已刊行的不受限。据此，信任公司未上市股权投资业务中可在标的公司股份造刷新时，通过刊行让渡受限股、劣后股等，绑定首创人/实控人责任。当然首创人/实控人也能够通过刊行特殊表决权股，加强自身对公司经营的节造权，预防财政投资人“抢夺”公司节造权、过问公司经营权等“门口的野蛮人”操作。

四、公司治理及高管铺排方面确当苦衷项

信任公司股权投资业务及股权服务信任业务中推广受托人职责需行使股权权势、派驻公司法人和董事等高管人员，有关设置中应关注新公司法的有关变动。

一是新公司法引入授权本钱造。公司章程或董事会可授权董事会在三年内决定刊行不超过已刊行股份百分之五十的股份。该等铺排可能导致少数股东的股权被稀释，信任公司持股比例较少时，建议在公司章程中限度该等授权。

二是强化了董事、高级治理人员的有关使命和责任。新增划定：董事、高级治理人员执行职务，给他人造成侵害的，公司该当承担赔偿责任；董事、高级治理人员存在有意或者重大错误的，也该当承担赔偿责任；违法减资和违法分红的的，董事、高级治理人员该当承担赔偿责任。新增明确：董事为公司算帐使命人，算帐组由董事组成，算帐使命人未实时推广算帐使命，给公司或者债权人造成损失的，该当承担赔偿责任。据此，信任公司向项目公司派驻董事、高管的应加强对派驻人员的资格治理和查核约束，对于合作方派驻董事、高级治理人员的也应有肯定的任职要求，预防标的公司承担赔偿责任。同时，从业人员担任标的公司董监高的，应充分尽职履责，在公司授权领域的行使权势，预防幼我因标的公司治理事项而承担赔偿责任。

三是新公司法优化了监事造度。有限责任公司能够凭据章程通过设置有董事组成的审计委员会包办监事会/监事，规模较幼或者股东较少的有限责任公司经整个股东赞成能够不设监事。

四是关注分歧比减资的划定。对于减资法式，新公司法提到，公司削减注册本钱准则上应同比例减资，但有限责任公司整个股东还有约定、股份有限公司章程还有约定的之表。信任公司在投资类业务中应提前明确相应要求，预防部门股东通过分歧比减资方式抽逃出资或变现分红。信任公司融资类业务中亦建议将主题股东的分歧比减资行为作为贷款提前到期等违约情景的触发前提，；ぷ陨碜魑ㄈ说睦。

五、做好存量业务梳理排查和应对铺排

目前新公司法尚未生效，部门法条有关细则尚待进一步明确，信任公司应加快梳理新公司法对公司存量业务的影响，提前造订风险预案，做好梳理过渡。一是梳理存量股权投资业务是否存在尚未全额实缴出资、受让股权原股东出资不实等情景，并跟踪关注国务院后续对于存量公司认缴期限调整的具体要求；二是凭据新公司法对于董事会等公司治理机造的调整，梳理与订正公司股权投资或股权服务信任有关造度中对于标的公司公司治理的有关要求；三是在新业务发展过程中，充分利用新公司法新增的幼股东权势、类别股刊行等造度铺排，设定买卖架构，推进多方利益共赢，防备业务风险。