自2018年资管新规出台以来，银行理财、保险资管、证券期货资管等领域相继颁布了配套执行细则，但信任领域的配套规定却始终未落地
。只管《信任公司资金信任治理暂行法子（征求定见稿）》已于2020年颁布，但后续推动工作持久滞碍，这一搁置在其时布景下拥有肯定现实合理性：其时对于信任资金治理打算到底属于信任公司承担自动治理责任的资管产品，还是仅作为信任公司提供的投资服务或事务性治理服务，在实务中一向存在设计混同以及理解吩扃，在此情况下，若仅仅规范资金信任产品无法解决系统性问题
。随着《关于规范信任公司信任业务分类的通知》落地，信任业务“三分类”系统性解决了信任业务分类问题，夯实了资产治理信任业务的造度基础
。2025岁首国务院办公厅转发的《关于加强监管防备风险推动信任业高质量发展的若干定见》明确加强了信任业务全流程监管，共同2026年即将生效的《信任公司治理法子》等监管文件，我国资产治理信任业务将迎来一部全面、系统、统一的监管规章，这标志取对信任业务的监管从从前针对具体业务的“打补丁”模式，转为整个系的“重建”模式
。该《法子》将资管信任业务明确定位为私募资产治理业务，并全面贯彻“卖者尽责、买者得意”准则
。

在信任资管产品领域，截至2025年三季度，理财富品前十大持仓中的资管产品规模达3.63万亿元，其中信任打算以2.65万亿元的规模、73%的占比形成“断崖式当先”，银行下讽财富品仍是资管信任重要的机构投资者
。而理财子公司作为银行下讽财富品主力军，亟需评估《法子》对业务合作的影响
。

本文拟从合作信任产品模式以及与信任公司合作中该把稳问题的角度，分析《法子》对理财子公司与信任公司合作模式的具体影响
。

一、合作信任产品模式的扭转

1. 单一资金信任打算应退出

《法子》第九条明确：“单个投资者投资统一信任产品的金额，不得高于信任产品实收信任规模的百分之五十”，单个机构投资者及其关联方投资上限也节造为80%
。在此基础上，对于“投资基础资产涉及非尺度化债权类资产的盛开式信任产品的”，“单个资产治理产品治理人治理的全数资产治理产品，投资金额计算不得超过该信任产品实收规模的百分之五十”
。

此项划定意味着今后将不再存在单一资管信任打算或产品（2020年《信任公司资金信任治理暂行法子（征求定见稿）》曾保留了单一资管信任打算的有关条款
。若是涉及非标资产，《法子》还设有进一步限度，详情见下文），此条是《法子》颁布之初市场反映最强烈的条款之一
。为求突破，业界对是否应将统一资管机构及其治理的理财富品排除在该条第二款“单个机构投资者及其关联方”领域之表，存在肯定会商
。

笔者以为，仅从通常关联方的界说以及有关实务操作来看，很难认定统一公司发售的资管产品不是关联方
。此条划定落地，意味着“资金需要量大、条款复杂”的大型非标项目（如地产、基础设施）”“要找到两个或两个以上‘风控尺度、投资要求、放款时效’齐全一致的大型机构投资者来‘拼单’极作难题”
。固然思考到非标资产的巨大市场份额，不排除届时会有过渡期铺排的可能，但是正如金诚同达律师事务所高级合资人刘光祥以为，新规旨在“限度信任公司为特定机构投资者定造信任产品”，银信合作的寂仔模式亟需重新审视以及组织
。

2. 组合投资需分散

《法子》第四十八条明确划定，“单个信任产品投资于统一资产以及统一资产治理产品的投资金额，均不得超过该信任产品实收信任的25%”
。同时涉及非标资产时，为了预防通过关联方投资以及通过多层嵌套躲避此划定，“单一主体及其关联方的非尺度化资产视为统一资产
。信任产品投资基础资产涉及非尺度化资产的私募资产治理产品，信任公司该当穿透推算上述比例”
。

这条划定对此刻普遍存在的“项目造”非标类银信合作业务是颠覆性的，一方面信任公司必须真正构建投资组合，另一方面信任公司合作的理财子公司也不能再利用信任公司作为通路，进行一公司一项主张对接
。结合《法子》第九条划定，过往一个定造理财富品即可对接的非标债权类融资项目，在其他前提都满足的情况下，仍必要有四家机构参加
。

并且，凭据《法子》第五十九条，从信任公司治理的全数信任产品角度，“投资于统一资产的资金计算不得超过三百亿元”，“治理的含天然人投资者的全数信任产品投资于非尺度化债权类资产的资金，不得超过信任公司治理的全数信任净资产的百分之五十”
。

上述比例限度例表如下：

(1) “银行活期存款、国债、中央银行单据、政策性金融债和处所当局债券”不计入统计比例推算
；

(2) “齐全依照有关指数的组成比例进行证券投资的信任产品”不受上述比例限度”
；

(3) “信任文件约定仅以战术配售、非公开发杏注大量买卖、和谈让渡方式投资上市公司股票，全数投资者均为切合本法子划定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于三百万元人民币或者等值表币的封关式信任产品”不受上述比例限度
；

(4) “全数投资者均为切合本法子划定的机构投资者且单个投资者委托金额不低于一千万元人民币或者等值表币”不受上述比例限度
；

(5) “信任文件约定将百分之九十以上的信任产品财富投资于基础资产全数为尺度化资产且切合前款比例划定的单只信任产品”不受上述比例限度
。（《法子》第四十八条）

从上述例表前提，能够明确感触到监管激励信任资管产品投向尺度化资产，以及但愿委托金额超过一千万元的机构投资者积极参加投资
。值得提醒的是，此处的投资者该当穿透鉴别，不能单一以为只有信任资管产品上层资管产品投资金额超过一千万元即可
。 

3. 嵌套层级要削减

《法子》第四十七条再次重申了资管新规的嵌套限度准则“信任产品能够再投资一层资产治理产品，但是所投资的资产治理产品不得再投资除公募证券投资基金以表的资产治理产品”
。此表，《法子》第十条划定“信任产品接受其他信任产品投资，……该比例超过百分之二十五的，信任公司该当对该上层信任产品穿透审查合格投资者资质，归并推算投资者数量，归并推算的投资者数量不得超过二百人”，这极大地限度了通过产品分层和结构设计来躲避监管的空间
。

除上述重点表，《法子》对集中资金信任打算的分级、杠杆率造订了极为详细的规定
。《法子》通过重塑投资者集中度、强造分散投资、限度嵌套层级等一系列刚性约束，对以“单一项目、集中投资”为特点的传统银信合作模式组成了底子性挑战
。新规之下，信任公司过往表演的“非标融资通路”角色已难以为继
。监管意图清澈可见：一方面，严格封堵通过结构设计躲避监管的蹊径，强力疏导信任资金从非标债权转向尺度化资产
；另一方面，通过设定高投资门槛，激励真正具备风险鉴别与接受能力的持久机构资金入市
。将来，信任公司与理财子公司的合作必将握别单一的资产供给与渠路对接，迈向在尺度化投资领域，基于专业投延注产品创新与风险定价能力的“真资管”竞合新阶段
。

二、与信任公司合作中该当更新的内容

《法子》主题的刷新即“去通路、去刚兑、去非标、促通明、重本原”，信任公司必须为每一笔投资决策承担起自动治理的责任，除需关注上述具体产品设计方面的刷新，理财子公司与信任公司合作中的其他权势使命内容也应结合《法子》重新梳理
。

1. 信任公司责任领域

凭据《法子》第三条第二款“信任公司因信任产品财富的治理使用或者其他情景而获得的财富和收益，归入信任产品财富
。信任公司以信任产品财富为限向投资者支付信任利益
。信任公司治理信任产品财富，已依照司法律规和信任文件履职尽责的，信任产品财富所产生的损失依法以信任产品财富为限承担
；信任公司未履职尽责以至信任产品财富受到损失的，该当依照司法律规和信任文件承担相应的赔偿责任”
。

此条划定与即将生效的《信任公司治理法子》第四条划定一致，充分体现了“信任财富的独立性准则”“有限责任准则”以及“卖者尽责、买者得意”准则
。比力过往表述“信任公司凭据信任合同约定治理信任财富所产生的风险，由信任财富承担
。信任公司因违背约托合同、处置信任事务不当而造成信任财富损失的，由信任公司以固有财富赔偿
；不及赔偿时，由投资者自担”，明确了“信任公司以信任产品财富为限向投资者支付信任利益”，“信任产品财富所产生的损失依法以信任产品财富为限承担”
。

理财子公司与信任公司的合作和谈中必要体现新的合作准则
。实务中争议焦点往往是信任公司履职尽责的领域认定，出格是在涉及非标资产的银信理财模式下，信任公司作为大局上的受托人治理资产，但是委托人往往在资产选择、风险评估以及运作治理中也阐扬重要作用
。该当把稳的是，在新规框架下，判断信任公司推广使命的凭据不仅蕴含信任合同的约定，还蕴含有关司法律规的划定，如果信任合同种通过约定减轻信任公司本应承担的司法责任，即让渡部门资产治理者责任，该等约定可能不及以抗辩投资者基于新规要求信任公司承担更多治理责任的诉讼要求
。因而，在理财子公司与信任公司的新一轮合作和谈中，双方必须超过传统的权责划分模式，将《法子》所确立的监管准则与合规要求内化为具体的合同条款，绝不能单一地将信任公司视为“被动通路”，或通过合同约定让其大局化地承担本应由资产治理人推广的主题职责
。合作和谈应清澈、详尽地界定双方在投前尽调、投中决策、投后治理及风险措置等全流程中的协同机造与最终责任归属，尤为关键的是，任何干于责任让渡的约定都必须以信任公司齐全推广其法定的、不成削减的信义使命为底线
。

2. 对于信任公司选择尺度

《法子》第六条文范了信任公司发展资产治理信任业务的前提，全数是基于过往银信合作要求的总结，并未有新要求参与，相应的具体内容在即将生效的《信任公司治理法子》中均有更为具体条款
。

综上，理财子公司在遴选合作信任公司时，必须超过对过往业务规模的惯性依赖，转而成立一套以《法子》及《信任公司治理法子》为主题的、系统化的尽职调查与动态评估系统
。上述监管条款不应仅被视为对信任公司的表部约束，更应内化为理财子公司内部审核的刚性尺度与合作和谈的明示条款
。这意味着，在合作准入、和谈签署及存续治理阶段，理财子公司均需对合作方的公司治理、内控与风险治理系统、专业人员建设、信息系统支持及关键风险指标合规性进行持续审视与验证，确保在“真资管”时期下，双方成立坚实、合规的合作关系
。

3. 幼我信息的处置

在银信合作及理财子公司代销信任产品的业务关系中，幼我信息处置的司法责任界定是合规运营的关键环节
。理财子公司作为直接面向客户的机构，是幼我信息的首要网络者与处置者
。然而，凭据《信任公司治理法子》及《金融机构客户受益所有人鉴别治理法子》等有关划定，信任公司为推广法定的反洗钱、受益所有人鉴别等职责，同样组成独立的幼我信息处置者，即便其并非信息的直接管集方
。首先，凭据《信任公司治理法子》第三十五条，信任公司负有法定的反洗钱使命，需鉴别并纪录信任的受益所有人信息
。《金融机构客户受益所有人鉴别治理法子》进一步明确，受益所有人涵盖委托人、受托人、受益人、监察人等信任当事人，并对非天然人当事人进行逐层穿透，追忆至最终行使有效节造的天然人
。因而，无论是通过代销直接认购信任产品的天然人客户，还是通过理财富品间接投资的底层天然人，信任公司均需推广受益所有人鉴别使命，其所需处置的幼我信息身分蕴含姓名、身份证件、有效期限及权势情况等
。

其次，《法子》第十条确立了信任公司在接受资产治理产品投资时的穿透审查准则，要求上层治理人（如理财子公司）提供现实投资者类型与资金起源信息
。这在现实业务中已形成通例，因而在合作和谈中，必须明确约定理财子公司提供信息的领域、传递的安全性及保密性要求
。

关于理财子公司与信任公司在代销模式中的司法关系，实际中对信任公司是“受托处置者”还是“共同处置者”存在争议
。笔者以为，代销机构通常将客户信息视作自身客户资源，其向信任公司提供信息的行为，内容是“幼我信息处置者向其他幼我信息处置者提供其处置的幼我信息”
。凭据《中华人民共和国幼我信息
；しā返诙十三条，此类信息提供行为准则上需向幼我奉告接管方详情、处置主张与方式及信息种类，并获得单独赞成
。然而，鉴于本业务场景中信息处置的主标题标（如受益所有人鉴别）是为履杏锥反洗钱法》等司律例定的强造性使命，属于“为推广法定职责所必须”，笔者偏差于以为无需获得客户的单独赞成，但必须依法推广奉告注明使命
。信息接管方（信任公司）必须在被奉告的主张和领域内处置幼我信息
。若其调换处置主张或方式，则需重新获得幼我赞成
。

为明确双方权责，理财子公司与信任公司应就幼我信息处置事宜签定专项和谈，主题条款应涵盖：