第一条  为规范公司行为

，保障股东大会依法行使权柄

，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规定》及《公司章程》的划定

，造订本规定。

第二条  公司该当严格依照司法、行政律例、《上市公司股东大会规定》及《公司章程》的有关划定召开股东大会

，保障股东可能依法行使权势。

公司董事会该当切实推广职责

，当真、按时组织股东大会。公司整个董事该当勤勉尽责

，确保股东大会正常召开和依法行使权柄。

第三条  股东大会分为年度股东大会和一时股东大会。

年度股东大会每年召开一次

，该当于上一管帐年度实现后的6个月内进行。

一时股东大会不定期召开

，有下列情景之一的

，该当在2个月内召开：

（一）董事人数不及6人时；

（二）公司未添补的吃亏达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者计算持有公司10%以上股份的股东要求时；

（四）董事会以为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》划定的其他情景。

公司在上述期限内不能召开股东大会的

，该当汇报陕西证监局和丽江证券买卖所

，注明原因并布告。

第四条  公司召开股东大会

，该当礼聘律师对以下问题出具司法定见并布告：

（一）会议的召集、召开法式是否切合司法、行政律例、《上市公司股东大会规定》和《公司章程》的划定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决法式、表决了局是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的司法定见。

 

 

第五条  股东大会审议、核准以下事项：

（一）公司的经营方针和投资打算； 
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事

，决定有关董事、监事的报答事项； 
    （三）董事会工作汇报； 
    （四）监事会工作汇报； 
    （五）公司年度财政预算规划、决算规划； 
    （六）公司的利润分配规划和添补吃亏规划； 
    （七）公司增长或者削减注册本钱； 
    （八）对刊行公司债券作出决定；

（九）公司归并、分立、遣散、算帐或者调换公司大局； 
    （十）章程订正案； 
    （十一）公司聘用、解聘管帐师事务所； 
    （十二）章程划定的对表担保事项；

（十三）金额在3000万元以上

，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联买卖（获赠现金资产和提供担保之表）。

（十四）达到以下尺度的自交易务买卖（重要蕴含：采办、销售重大资产[不含采办原资料、燃料和动力

，以及销售产品、商品蹬纂日常经营有关的资产]；对表投资[股权投资、委托理财、委托贷款等]；提供财政赞助[借贷、租赁、拆借等]；租入或租出资产；签定重大合同[借贷、委托经营、受托经营等]；赠与或受赠资产；债权或债务重组；钻研与开发项主张转移；签定许可和谈等）：

1．买卖涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产50%以上（采办、销售重大资产超过总资产30%）。该买卖同时涉及帐面值和评估值的

，以较高者为推算数据；

2．      买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度有关的主交易务收入占公司最近一个管帐年度经审计主交易务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

3．      买卖标的(如股权)在最近一个管帐年度有关的净利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元（若买卖标的达到此款尺度

，但公司最近一个管帐年度每股收益的绝对值低于0.05元的

，公司可向丽江证券买卖所申请豁免股东大会审议）；

4．      买卖的成交金额(含承担债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

5．      买卖产生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元（若买卖标的达到此款尺度

，但公司最近一个管帐年度每股收益的绝对值低于0.05元的

，公司可向丽江证券买卖所申请豁免股东大会审议）。

上述第“2—5”项中

，未同时具备两个前提（如超比例

，但未超绝对额；或相反）的买卖

，由董事会审议。公司在12个月内发生的买卖标的有关的同类买卖

，依照累计推算的准则合用上述划定

，已按划定推广有关使命的

，不再纳入有关的累计推算领域。指标推算中涉及的数据如为负值,取其绝对值推算。

公司与归并领域内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的买卖（含担保）

，除还有划定表

，不予披露和推广相应法式。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司发生以上买卖行为（以买卖标的与总公司的有关财政数据相比、衡量）

，视同上市公司发生的重大事务

，合用上述划定。

（十五）调换召募资金用处事项； 
    （十六）股权激励打算；

（十七）决定一次性核销单项资产金额在2000万元以上的应收款子、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、持久投资、存货、在建工程、无形资产。

（十八）董事会造订的风险赔偿和激励造度；
    （十九）司法、行政律例、部门规章或章程划定该当由股东大会决定的其他事项。

 

第六条  董事会该当在本规定第三条划定的期限内按使刭集股东大会。

第七条  独立董事有权向董事会提议召开一时股东大会。对独立董事要求召开一时股东大会的提议

，董事会该当凭据司法、行政律例和《公司章程》的划定

，在收到提议后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见。

董事会赞成召开一时股东大会的

，该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不赞成召开一时股东大会的

，该当注明理由并布告。

第八条  监事会有权向董事会提议召开一时股东大会

，并该当以书面大局向董事会提出。董事会该当凭据司法、行政律例和《公司章程》的划定

，在收到提议后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见。

董事会赞成召开一时股东大会的

，该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知

，通知中对原提议的调换

，应倒伧得监事会的赞成。

董事会不赞成召开一时股东大会

，或者在收到提议后10日内未作出版面反馈的

，视为董事会不能推广或者不推广召集股东大会会议职责

，监事会能够自行召集和主持。

第九条  单独或者计算持有公司10%以上股份的股东有权向董事会要求召开一时股东大会

，并该当以书面大局向董事会提出。董事会该当凭据司法、行政律例和《公司章程》的划定

，在收到要求后10日内提出赞成或不赞成召开一时股东大会的书面反馈定见。

董事会赞成召开一时股东大会的

，该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大会的通知

，通知中对原要求的调换

，应倒伧得有关股东的赞成。

董事会不赞成召开一时股东大会

，或者在收到要求后10日内未作出反馈的

，单独或者计算持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开一时股东大会

，并该当以书面大局向监事会提出要求。

监事会赞成召开一时股东大会的

，应在收到要求5日内发出召开股东大会的通知

，通知中对原要求的调换

，应倒伧得有关股东的赞成。

监事会未在划定期限内发出股东大会通知的

，视为监事会不召集和主持股东大会

，陆续90日以上单独或者计算持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持。

第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的

，该当书面通知董事会

，同时向陕西证监局和丽江证券买卖所登记。

在股东大会决定布告前

，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及颁布股东大会决定布告时

，向陕西证监局和丽江证券买卖所提交有关证明资料。

第十一条　对于监事会或股东自行召集的股东大会

，董事会和董事会秘书应予共同。董事会该当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的

，召集人能够持召集股东大会通知的有关布告

，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以表的其他用处。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会

，会议所必须的用度由公司承担。

 

 

第十三条  提案的内容该当属于股东大会权柄领域

，有明确议题和具体决定事项

，并且切合司法、行政律例和《公司章程》的有关划定。

第十四条  单独或者计算持有公司3%以上股份的股东

，能够在股东大会召开10日前提出一时提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知

，布告一时提案的内容。

除前款划定表

，召集人在发出股东大会通知后

，不得批改股东大会通知中已列明的提案或增长新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本规定第十三条划定的提案

，股东大会不得进行表决并作出决定。

第十五条  召集人该当在年度股东大会召开20日（不含会议召开当日）前以布告方式通知各股东

，一时股东大会该当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以布告方式通知各股东。

第十六条　股东大会通知和补充通知中该当充分、齐全披露所有提案的具体内容

，以及为使股东对拟会商的事项作出合理判断所需的全数资料或诠释。拟会商的事项必要独立董事颁发定见的

，发出股东大会通知或补充通知时该当同时披露独立董事的定见及理由。

第十七条　股东大会拟会商董事、监事选发难项的

，股东大会通知中该当充分披露董事、监事候选人的具体资料

，至少蕴含以下内容：

（一）教育布景、工作经历、兼职等幼我情况；

（二）与公司或其控股股东及现实节造人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券买卖所惩戒。

除采取累积投票造选举董事、监事表

，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

第十八条　股东大会通知中该当列明会议功夫、地址

，并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的距离该当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认

，不得调换。

第十九条　发出股东大会通知后,无正当理由

，股东大会不得延期或取缔,股东大会通知中列明的提案不得取缔。一旦出现延期或取缔的情景

，召集人该当在原定召开日前至少2个工作日布告并注明原因。

 

 

第二十条　公司该当在公司住所地或《公司章程》划定的地址召开股东大会。

股东大会该当设置会场

，以现场会议大局召开。公司能够选取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参与股东大会提供方便。股东通过上述方式参与股东大会的

，视为出席。

股东能够亲自出席股东大会并行使表决权

，也能够委托他人代为出席和在授权领域在行使表决权。

第二十一条　公司股东大会选取网络或其他方式的

，该当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决功夫以及表决法式。

股东大会网络或其他方式投票的起头功夫

，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00

，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30

，其实现功夫不得早于现场股东大会实现当日下午3:00。

第二十二条　董事会和其他召集人该当采取必要措施

，保障股东大会的正常秩序。对于滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东合法权利的行为

，该当采取措施加以造止并实时汇报有关部门查处。

第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人

，均有权出席股东大会

，公司和召集人不得以任何理由回绝。

第二十四条　股东该当持股乒厮户卡、身份证或其他可能批注其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还该当提交股东授权委托书和幼我有效身份证件。

第二十五条　召集人和律师该当凭据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证

，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人颁发现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前

，会议登记该当终止。

第二十六条　公司召开股东大会

，整个董事、监事和董事会秘书该当出席会议

，总裁和其他高级治理人员该当列席会议。

第二十七条　股东大会由董事长主持。董事长不能推广职务或不推广职务时

，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能推广职务或不推广职务的

，由半数以上董事共同选举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会

，由监事会主席主持。监事会主席不能推广职务或不推广职务时

，由半数以上监事共同选举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会

，由召集人选举代表主持。

召开股东大会时

，会议主持人违反本规定使股东大会无法持续进行的

，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成

，股东大会可选举一人担任会议主持人

，持续开会。

第二十八条  在年度股东大会上

，董事会、监事会该当就其从前一年的工作向股东大会作出汇报

，每名独立董事也应作出述职汇报。

第二十九条  董事、监事、高级治理人员在股东大会上应就股东的质询作出诠释和注明。

第三十条  会议主持人该当在表决前颁发现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时

，该当回避表决

，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权

，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时

，凭据《公司章程》的划定或者股东大会的决定

，能够尝试累积投票造。

累积投票造是指股东大会选举董事或者监事时

，每一股份占有与应选董事或者监事人数一样的表决权

，股东占有的表决权能够集中使用。

第三十三条  除累积投票造表

，股东大会对所有提案该当逐项表决。对统一事项有分歧提案的

，该当按提案提出的功夫挨次进行表决。除因不成抗力等特殊原因导致股东大会遏制或不能作出决定表

，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条  股东大会审议提案时

，不得对提案进行批改

，不然

，有关调换该当被视为一个新的提案

，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条　统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。统一表决权出现反复表决的以第一次投票了局为准。

第三十六条  出席股东大会的股东

，该当对提交表决的提案颁发以下定见之一：赞成、否决或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人烧毁表决权势

，其所持股份数的表决了局应计为“弃权”。

第三十七条　股东大会对提案进行表决前

，该当选举两名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有关联关系的

，有关股东及代理人不得参与计票、监票。

股东大会对提案进行表决时

，该当由律师、股东代表与监事代表共同掌管计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人

，有权通过相应的投票系统检验自己的投票了局。

第三十八条　股东大会会议现场实现功夫不得早于网络或其他方式

，会议主持人该当在会议现场颁发每一提案的表决情况和了局

，并凭据表决了局颁发提案是否通过。

在正式颁布表决了局前

，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等有关各方对表决情况均负有保密使命。

第三十九条　股东大会决定该当实时布告

，布告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决了局和通过的各项决定的具体内容。

第四十条　提案未获通过

，或者本次股东大会调换上次股东大会决定的

，该当在股东大会决定布告中作出格提醒。

第四十一条　股东大会会议纪录由董事会秘书掌管

，会议纪录应纪录以下内容：

（一）会议功夫、地址、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级治理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、讲话重点和表决了局；

（五）股东的质询定见或建议以及相应的回答或注明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》划定该当载入会议纪录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人该当在会议纪录上署名

，并保障会议纪录内容真实、正确和齐全；嵋榧吐几玫庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈Ａ

，保留期限不少于10年。

第四十二条  召集人该当保障股东大会陆续进行

，直至形成最终决定。因不成抗力等特殊原因导致股东大会遏制或不能作出决定的

，应采取必要措施尽快复原召开股东大会或直接终止本次股东大会

，并实时布告。同时

，召集人应向陕西证监局和丽江证券买卖所汇报。

第四十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的

，新任董事、监事按《公司章程》的划定就任。

第四十四条　股东大会通过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的

，公司该当在股东大会实现后2个月内执行具体规划。

第四十五条　公司股东大会决定内容违反司法、行政律例的无效。

股东大会的会议召集法式、表决方式违反司法、行政律例或者《公司章程》

，或者决定内容违反《公司章程》的

，股东能够自决定作出之日起60日内

，要求人民法院撤销。

 

 

第四十六条　本规定未做划定的

，合用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规定》的有关划定执行。

本规定与《公司章程》如划定不一致时

，以《公司章程》为准。

第四十七条　董事会可凭据有关司法、律例的划定及公司现实情况

，对本议事规定进行批改并提交股东大会审议核准。

第四十八条  本规定自股东大会通过之日起执行。

第四十九条  本规定的诠释权属于公司董事会。